한국저작권위원회

덴마크 대법원, 음악 저작권 양도 계약 시 Grand Rights도 함께 양도된다는 판결

최푸름

University of Debrecen, LLM.

사건의 배경

원고 (Michael Learns to Rock, 이하 ‘MLTR’)는 덴마크에서 활동하는 음악 밴드이며, 피고(Casadida Music Publishing ApS, 이하 ‘EMI) 는 덴마크의 음반 제작사임.

- 1993년, 원고와 피고는 두 개의 음악저작물을 음반으로 발행하기 위한 저작권 양도 계약을 맺음. 원고와 피고가 저작권 양도 계약을 체결하였을 당시에는 뮤지컬 및 오페라와 같은 극이나 무대 공연이 매우 대중적이었고 주된 음악 저작물의 소비 방법이었음.

- 원고는 상기 계약에 Grand Rights(음악저작물을 발레, 뮤지컬, 오페라와 같은 연극 무대 등에 이용하고 편곡할 수 있는 권리) 양도가 명시되지 않았다고 주장하며 이를 근거로 피고가 해당 음악 저작물을 뮤지컬 등에 사용하고 더불어 음반으로 발행하려고 했던 행위에 대하여 저작권 침해 소송을 제기함.

피고는 이에 반박하여, 계약서 상의 문구 – 저작물의 모든 개작을 포함하는 권리 및 저작물을 배열할 수 있는 배타적 권리를 포함하지만 이에 국한되지 않는 권리를 양도한다 – 가 Grand Rights의 양도를 의미하는 것이라고 주장함.

이 사건 계약으로 원고에서 피고에게 양도된 권리는, 복사와 복제에 대한 배타적 권리를 포함하여 기계적으로 혹은 전자적으로 모든 매체에서 저작물을 복제할 수 있는 배타적 권리를 포함하며, 이에 제한되지 않는 음악의 모든 상업적 이용에 대한 완전하고 제한 없는 권리임.

- 원고는 해당 계약서가 Grand Rights의 양도를 규정한 것은 아니라고 주장함. Grand Rights의 양도는 해당 계약 체결의 목표가 아니었으며, 저작권의 양도는 각 권리가 모두 계약서에 명시되어 있어야 한다는 것이 그 이유임. 더불어 덴마크 저작권법에 따른 특수성 원칙은 묵시적이나 모호한 권리 양도는 극히 제한적으로 해석되어야 하므로, Grand Rights에 대하여 계약서에 명시적인 언급이 없다는 것은 해당 권리의 이전이 일어나지 않았다는 것을 뜻한다고 주장함.

피고는 포괄적이지 않은 권리 목록이 포함된 계약의 문구가 Grand Rights을 암시하는 것이라고 반박하며, 계약서에 기재된 ‘저작물의 모든 개작을 포함하는 권리’ 및 ‘저작물을 배열할 수 있는 배타적 권리와 이에 제한되지 않는 권리’라는 문구가 곧 Grand Rights의 양도를 의미하는 것이라고 주장함. 더불어 원고가 언급한 특수성 원칙은 계약이 묵시적이거나 모호한 경우에만 해당되며, 계약서의 문구나 내용이 명시적인 경우에는 적용되지 않는다고 봄. 따라서 이 사건 계약서에는 특수성 원칙이 적용되지 않는다고 주장함.

관련 조항 및 판례

덴마크 법원은 이 사건에 대하여 덴마크 저작권법 제3조 및 제53조를 적용함. 각 조항은 덴마크 관할권 내에서의 저작인격권(제3조)과 저작권의 양도(제53조)에 관련하여 규정함.

- 덴마크 저작권법 제3조 제2항에 따르면 저작물은 저작자의 문학 또는 예술적 명성이나 그 인격을 해치는 방법으로 변경되거나 공중의 이용에 제공되어서는 안 되며, 저작자의 권리는 저작물이 그 성격상 또는 양적으로 제한되어 있는 경우를 제외하고는 포기되어서는 안 된다고 규정함.

덴마크 저작권법 제53조 제1항은 저작권자가 덴마크 저작권법에 따른 자신의 권리를 전부 또는 일부 양도할 수 있다고 명시함. 더불어 동 조 제2항은 복제물의 양도는 저작권의 양도를 포함하지 않는다고 규정하며 동 조 제3항은 특정한 방법이나 수단에 의하여 저작물을 이용할 권리가 양도된 경우, 그 양도는 양수인에게 다른 방법이나 수단에 의하여 그 저작물을 이용할 권리를 부여하는 것은 아니라는 사실을 규율함.

법원의 판단

2019년 11월, 덴마크 코펜하겐 지방법원은 두 당사자 간의 계약이 Grand Rights 양도를 포함하여 체결되었다고 판결함. 이에 원고는 판결에 불복하여 항소함.

- 법원은 계약서 문구에 근거하여 ’저작물의 모든 개작을 포함하는 권리‘ 및 ’저작물을 배열할 수 있는 배타적 권리와 이에 제한되지 않는 권리‘라는 문구가 곧 Grand Rights의 양도를 시사하는 것이라고 판결함.

- 법원은 저작권 양도 계약에서의 표현 – “각색하거나 편곡할 수 있는 배타적 권리의 양도” - 이 원고의 모든 권리의 ‘포괄적인’ 양도를 암시한다고 판결함. 비록 당사자들이 계약을 체결할 당시 Grand Rights의 양도를 명시하지는 않았지만, 원고는 피고로 하여금 당시 음악 저작물이 상업적으로 이용되던 형태 – 극 혹은 무대 공연 – 로 이용할 것을 포괄하여 허락하였다고 보는 것이 타당하다고 판결함.

2020년 10월, 고등 법원은 원고의 항소에 대하여 하급 법원의 결정을 유지함. 특히 고등 법원은 계약서에 명시된 광범위한 표현과 해당 조항에 권리 목록이 포함되어 있다는 사실을 지적하며, Grand Rights이 명시적으로 언급되지 않았더라도 이에 지나치게 큰 의미를 부여해서는 안된다는 입장을 견지함.

- 고등법원은 계약서상 양도 대상인 음악저작물을 ‘각색하거나 편곡할 수 있는 배타적 권리’가 명시적으로 언급되어 있다는 점에서 해당 계약 체결에 있어 Grand Rights도 함께 포함하여 양도되었다는 입장을 취함.

- 따라서 비록 1993년 계약 당시, 두 당사자들이 Grand Rights에 대해 직접적으로 논의하지는 않았지만, 당시 음악 저작물이 상업적으로 사용되던 상황과 방식을 고려하면 음악을 뮤지컬, 발레, 오페라, 판토마임, 가극 등에 이용할 수 있는 Grand Rights도 양도되었다고 보는 것이 타당하다고 판결됨.

2022년 6월, 덴마크 대법원은 하급법원의 판결을 지지함. 대법원은 해당 계약에 Grand Rights 양도가 포함되어 있다고 판결함으로서 해당 음악 저작물의 ‘상업적 이용에 대한 모든 권리’가 원고로부터 피고에게 이전된다고 보는 것이 합당하다고 판결함.

- 대법원은 1993년 당시, 이러한 Grand Rights의 양도가 이례적인 일은 아니라고 명시적으로 언급하며, 이미 존재하는 음악 저작물을 뮤지컬 혹은 극 공연과 같은 소비 방법에 적용하는 것은 – 양 당사자 간 저작권 양도 계약이 존재한다는 전제 하에 – 저작권 침해가 아니라고 판결함.

시사점

Grand Rights에 대한 이번 덴마크 법원의 판결은 덴마크를 포함한 유럽 연합에서 음악 산업 내 음악 저작물에 대한 상업적 이용과 양도 관련 계약에 다소 영향을 미칠 것으로 보임.

- 음악저작물은 음반 제작 및 유통뿐만 아니라, 상기 판례와 같이 뮤지컬과 가극 등 넓은 범위에서 상업적으로 재생산되어 널리 이용될 수 있는 가능성을 지닌 저작물의 한 형태임.

- 따라서 이 판례는 음악 산업에서의 양도 계약 시, 양도되는 권리 범위를 명확히 하여야 한다는 교훈을 남김. 음악 산업 내 음악 저작물 관련 계약에서 Grand Rights의 양도를 명시적으로 제외하지 않는다면 덴마크에서는 원치 않는 방법으로 자신의 저작물이 쓰일 가능성이 있음.